王**将军得到东关南城墙失守，马上调集了一个加强连反攻，同时把为数不多的炮弹全调集到那边。在几门大炮的掩护下，部队顺利的冲到日军阵地前，和日军展开了激烈的拼刺。一个加强连的部队经过一个半小时的战斗，全歼冲进来的日军。不过162人的加强连只剩下14个人。 下午两点，日军先以重炮猛轰炸南城墙下的街道，同时，日军出动了轰炸机二十余架轰炸南关。随后，日军步兵在六辆坦克的掩护下进攻南城。我军战士英勇战斗，激战二小时，全军阵亡。南城墙落入日军的手里。而东面日军也是集中兵力猛攻东关，日军步兵在坦克掩护下突入东关，守军全体阵亡，无一投降。王**将军见援军无望，给集团军司令孙*发电，表示:“决心死拼，以报国家”。 王**将军在日军攻占南城墙和东关后，亲自带队在城中心十字街口指挥作战。此时，占领南城墙的日军在机枪火力掩护下，从西南城角向西城墙逼进，同时日军炮兵集中火力射击西门城楼。西门、火车站的我军战士失去城墙等工事掩护，暴露在敌火力之下，伤亡极大，但战士们仍坚持抵抗。下午五点，日军占领西城墙和西门，王**将军命令城内各部与日军进行巷战。西关守军死战待援，王**将军亲自指挥警卫连一个排攻上西门城楼。因日军火力猛烈，同时城墙上毫无掩蔽的地方，王**将军不幸身中数弹，当场牺牲，壮烈殉国。同时殉难的还有参谋长赵**及一二四师参谋长邹**等人。王**将军牺牲后，守城战士仍继续与日军搏斗，除少数部队突围...
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